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三菱UFJ信託銀行は、受託財産の運用に際して、日本版スチュワードシップ・コードを受入れており、議決権行使についてはスチュワードシップ責任を果たすための重要な活動の一つとして捉えています。

議決権行使の考え方

弊社では、議決権行使運営の基準となる議決権行使基準について毎年見直しを行っており、足許のコーポレートガバナンスに関する議論等を踏まえ、以下の項目について改定を行いました。

適用日:2017年5月1日

○今回の改定内容一覧

項目 内容 新基準 旧基準
取締役の選任 社外取締役選任の厳格化 社外取締役が2名以上必要 取締役総数が10名以上の場合についてのみ、社外取締役が2名以上必要
  (親会社等を有する 上場会社の場合)
  独立性のある社外取締役が取締役総数の1/3以上必要(*1) 独立性のある社外取締役2名以上必要
取締役・監査役の選任 社外役員の
独立性基準に
任期基準を追加
在任期間が著しく長期間の場合、当該候補者に反対 (新設)
社外役員の
出席率基準の
引き上げ
3/4以上の出席が必要 2/3以上の出席が必要
役員報酬等 役員賞与支給
対象者基準の新設
対象者に社外取締役・監査等委員である取締役、監査役が含まれる場合は反対 (新設)
退職慰労金
打切り支給の
例外賛成基準廃止(*2)
(廃止) 対象者に社外取締役・監査等委員である取締役、監査役が含まれている場合には反対するが、打切り支給の場合には賛成
買収防衛策 買収防衛策基準の厳格化 特別委員会勧告型の場合、独立性のある社外取締役が取締役総数の1/3以上必要 特別委員会勧告型の場合、独立性のある社外取締役2名以上必要
その他 財団法人等への
自己株式拠出基準
の新設
安定株主対策として利用される懸念がある場合や大幅な希薄化が生じる場合等、不適切と判断する場合は原則反対 (新設)
  1. *1「独立性のある」とは、弊社の社外役員独立性基準を満たしていること
  2. *2「打切り支給」とは、退職慰労金制度廃止に伴う在任期間に対応する慰労金の支給のこと

1. 基本方針

三菱UFJ信託銀行が受託者として議決権行使を行う目的は、受託者責任の観点から専ら受益者のために投資収益の増大をはかることです。それとは無関係に特定の社会的または政治的課題への取組み姿勢等について評価するものではありません。

議決権行使にあたっては、各議案について投資収益への影響度合いに応じて判断しますが、企業価値の毀損につながる、あるいは、コーポレートガバナンス上問題があると判断される場合には、原則として反対します。

2. 議決権行使体制

議決権行使体制

三菱UFJ信託銀行は、受託財産運用部署内に設けた議決権行使会議において、議決権行使の基本方針、個別議案の行使方針等を審議し、担当常務役員が最終決定します。

議決権行使の一連のプロセスに関し、受託財産部門(受託監理部)においてモニタリングを実施する他、受託財産部門外(経営管理部)においてもモニタリングを実施します。

部門内外の部署によるモニタリングについては、構成員の過半を社外第三者とするスチュワードシップ委員会が検証し、結果については取締役会へ報告するとともに、スチュワードシップ委員会として改善が必要と判断した場合は、取締役会に対し勧告を行います。

スチュワードシップ委員会は、受託財産運用における議決権行使やエンゲージメント活動が、顧客・受益者の利益最大化を確保するために十分かつ正当であることを検証するために設置した機関です。スチュワードシップ委員会は、独立性・中立性を確保するため、取締役会傘下の組織とし、委員は取締役会で選任、独立社外取締役を委員長、社外有識者、コンプライアンス統括部担当役員を委員とする3名で構成しています。

3. 個別議案の行使方針(国内株式)

長期的な企業価値増大のためには、株主資本を効率的に活用すること、適時的確な情報開示や法令の遵守等、株主をはじめ社会・環境・顧客その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たすことが重要であると考えます。

上記諸点に鑑み、個別議案を判断する上での考え方を以下に掲載します。
なお、判断はスチュワードシップ活動として行われた企業との対話も踏まえて行います。

(1) 取締役の選任

取締役会の構成員には、経営課題に適切かつ迅速な意思決定を下すとともに、業務執行を適切に監視・監督できる人材を求めます。また、取締役会の規模は、適切かつ迅速な意思決定を下すうえで、適正な人員であることを求めます。

(a) 取締役の選任

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合 反対対象
不祥事 不祥事の発生により、経営上重大な影響が出ていると判断する場合 (*(1)-(a)-1) 社長の再任
  更に当該不祥事行為に関与または責任があると判断する取締役がいる場合 当該取締役の再任
  内部管理体制に重大な不備がある等、不祥事行為が取締役会全体の問題であると判断する場合 全取締役の再任
社外取締役の選任状況 社外取締役が複数選任されていない場合 社長の再任
(親会社等を有する上場会社の場合)
独立性のある社外取締役が取締役総数の1/3以上選任されていない場合
社長の再任
業績 過去3期連続赤字決算 (*(1)-(a)-2) であり、かつ今後改善が見込めず、経営責任があると判断する場合 当該期間中継続して
在任していた取締役の再任
過去5期連続で株主資本利益率(ROE)が一定水準(5%)を下回り、かつ今後改善が見込めず、経営責任があると判断する場合。なお、判断にあたっては業種状況等も勘案する。 当該期間中継続して代表取締役で
あった取締役の再任
取締役会決議 株主価値を毀損するような取締役会決議が行なわれたと判断する場合 (*(1)-(a)-3) 取締役の再任
取締役会規模 取締役を増員し、21名以上となる場合 取締役候補者全員の選任
  • *(1)-(a)-1
    「不祥事の発生により、経営上重大な影響が出ていると判断する場合」
    • 営業停止、免許取消、課徴金支払いなどの行政処分により、業績に大きな影響が発生している場合
    • 顧客評価失墜により売上が大幅に減少している(売上の大幅な減少が見込まれる)場合
    • 不正会計等により投資家の信頼を喪失(株価下落)している場合
    • 法人として刑事告発される場合、業務上行為で役員が逮捕される場合
    • 不祥事が繰り返し発生している場合、または隠蔽、組織的関与がある場合、適切な対処を怠るなど対応に大きな問題が認められる場合
    • その他業績、企業価値への影響が大きいと判断される場合
  • *(1)-(a)-2
    経常利益または当期利益が3期連続赤字
  • *(1)-(a)-3
    「株主価値を毀損するような取締役会決議」
    • 不適切と判断する買収防衛策の導入及び対抗策の発動
    • 配当の取締役会授権の場合における不適切と判断する剰余金処分
    • その他株主価値を毀損すると判断されるもの
(b) 社外取締役の選任

候補者が社外取締役である場合、独立性に問題がないか、取締役会(監査委員会、監査等委員会)への出席は十分か、等の観点から検討し、以下に該当する場合、当該候補者に原則反対します。

独立性について問題があると判断する場合
過去に当該会社またはその子会社の業務執行取締役であった者
持株比率10%以上の大株主出身者(過去5年間に所属していた者)
特定関係事業者出身者(過去5年間に所属していた者)(*(1)-(b)-1)
当該会社または特定関係事業者から役員報酬以外の多額の報酬を得る予定がある(過去2年間に得ていた)場合 (*(1)-(b)-2)
当該会社の会計監査人である公認会計士(過去2年間にそうであった場合も含む)
当該会社または特定関係事業者の業務執行者との間に、3親等以内の関係がある場合
その他特別の利害関係があると判断される場合
在任期間が著しく長期間の場合
  • *(1)-(b)-1
    特定関係事業者とは当該会社の親会社、親会社の子会社・関連会社、主要な取引先が該当
  • *(1)-(b)-2
    候補者個人への報酬支払いが1,000万円以下、所属する法律事務所等への支払いが1,000万円以下もしくは所属する事務所の総収入の2%以下の場合は多額にあたらない。なお、法律事務所等への支払いには候補者以外の所属員への支払いを含む。
適性性について問題があると判断する場合
取締役会、監査委員会、監査等委員会への出席率が3/4未満である場合
当該会社または他の会社の社外役員等としての在任中に、不当な業務執行等に対して適切な事後対応を行っていない場合

(2) 監査役の選任

監査役会等の構成員は、経営の意思決定や業務執行を適切に監視あるいは監督できる人材であることを求めます。

(a) 監査役の選任

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合 反対対象
不祥事の発生により経営に重大な影響が出ており、監査役に当該行為への責任があると判断する場合 有責と判断する監査役候補者
監査役または社外監査役の減員については、その理由が明確かつ合理的でない場合

なお、例えば以下のような場合には賛成する。
  • 合併等により一時的に人数が増加していたものが減少する場合
  • 社外監査役であった者が社内監査役となったことにより、社外監査役が減少する場合
  • 全員が社外監査役である状態から、1名を社内監査役へ交替することにより、社外監査役が減少する場合
監査役(含む補欠監査役)
候補者全員
(b) 社外監査役の選任

候補者が社外監査役である場合、独立性に問題がないか、取締役会及び監査役会への出席は十分か、等の観点から検討し、以下に該当する場合、当該候補者に原則反対します。

独立性について問題があると判断する場合
社外取締役と同基準(「(1)取締役の選任 (b)社外取締役の選任」参照)
適性性について問題があると判断する場合
取締役会、監査役会への出席率が3/4未満である場合
当該会社または他の会社の社外役員等としての在任中に、不当な業務執行等に対して適切な事後対応を行っていない場合

(3) 定款変更

定款変更が株主価値を毀損すると判断する場合には、原則として反対します。

問題があると判断する場合
配当授権 剰余金の配当等の決定権限を取締役会に授権する定款変更について、株主総会による決議を排除するよう定める場合
発行可能株式数 買収防衛目的のもの、また特段の理由のない過大な発行可能株式総数の拡大
(既存枠を3割以上拡大し、かつ拡大後の枠に対する発行済み株数の使用率が1/3以下の場合)
取締役任期 取締役の任期を長期化する場合
決議要件加重 取締役解任、合併・買収等の決議要件について、会社法で定められた以上に加重する場合
問題がないと判断する場合
機関設計 指名委員会等設置会社制度または監査等委員会設置会社制度の導入の場合
責任限定契約 役員等の責任の一部免除、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、会計参与、監査役又は会計監査人の責任限定契約

(4) 剰余金の処分

剰余金の処分にあたっては、株主利益を損なうものであってはならず、内部留保とのバランスを保ちつつ将来的な企業価値増大に寄与するものであることが重要と考えます。なお、配当等については、当該企業の財務状況等を考慮し判断します。
このような観点から以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合
過剰配当 以下のいずれかの場合
  • 過去3期連続赤字かつ有配
  • 当期利益赤字かつ増配
  • 配当性向200%超かつ増配
ただし、財務体質が強固であり配当を実施しても問題がないと判断する場合は賛成する。
過少配当 株主資本利益率(ROE)の過去3年平均および直近が5%未満で、内部留保の必要性が低く、総還元性向が30%未満の場合

以下の場合は内部留保の必要性があると判断する。
  • 財務体質が脆弱(自己資本比率30%未満)な場合
  • 投資計画等、内部留保の使途について、明確に説明がなされている場合
  • 過去3期間に当期利益赤字がある場合
キャッシュリッチ 『(現預金+長短期有価証券)/総資産が50%以上かつ株主資本利益率(ROE)の過去3年平均および直近が8%未満』に該当し、会社側に資本政策等についての説明を求めたが説明が不十分と判断する場合

剰余金処分に反対であるが、配当等の決定権限を取締役会に授権しており株主総会の議案として提案されない場合は、取締役の再任に反対します。

(5) 役員報酬等

(a) 役員報酬等

役員報酬等(退職慰労金を含む)については、業績とのバランス、企業価値向上を図るインセンティブとしての効果、不祥事の発生有無等を勘案し判断します。

イ. 役員報酬枠の増額、役員賞与の支払い

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合
不祥事 不祥事の発生により経営に重大な影響が出ていると判断する場合
業績 過去3期連続赤字決算である場合
対象者 賞与支払い対象者に社外取締役・監査等委員である取締役、監査役が含まれる場合
取締役会決議 取締役会による決議事項が株主価値を毀損すると判断する場合
ロ. 退職慰労金の贈呈

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合
不祥事 不祥事の発生により経営に重大な影響が出ており、取締役・監査役に当該行為への責任があると判断する場合、その取締役・監査役への贈呈
業績 過去3期連続赤字決算である場合
対象者 社外取締役・監査等委員である取締役、監査役への贈呈
取締役会決議 取締役会による決議事項が株主価値を毀損すると判断する場合、当該事項を決定した取締役への贈呈
(b) ストックオプション・株式報酬等

ストックオプションや株式報酬制度等の導入に係る議案については、将来的な企業価値増大への寄与等を勘案し判断します。

イ. ストックオプション

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合
希薄化 株式価値が大幅に希薄化(潜在的希薄化比率が発行済株式総数の5%を超える場合、役員報酬枠として上程される場合は年間の希薄化率が1%を超える場合)し、株主利益の減少となることが懸念される場合
行使価格が市場を下回る場合 行使価格が市場を下回る場合で、かつ行使条件がインセンティブ効果を高める設計(行使が退職後に限定されている、特定の業績目標達成を条件としている、付与後2年以上の据置期間がある等)となっていない場合
対象者 社外取締役・監査等委員である取締役、監査役、社外者(子会社の役職員は対象者として妥当)などに付与する場合

なお、社外取締役、監査等委員である取締役への付与については、金額が過大でない場合(公正時価で5百万円以下)、賛成とする。
行使価格の引き下げ 未行使分の行使価格を引き下げる場合
ロ. 株式報酬等

信託型株式報酬制度、譲渡制限付株式等については、前項基準に準じて判断します。

(6) 企業の財務戦略・事業内容の変更

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合
株式発行 株式発行の目的・理由が不明確な場合
合併等 合併、事業譲渡・譲受、会社分割等の議案において、合併比率、譲渡・譲受価格、分割による新株の割当比率等につき、第三者による算定根拠が示されていない場合

(7) 買収防衛策

事前警告型買収防衛策(ライツプラン)について、以下に該当する場合は原則反対します。
なお、買収防衛策に反対だが株主総会の議案として提案されない場合は、取締役再任議案に反対します。

問題があると判断する場合
導入の必要性 中長期的な株主利益向上に資することについて十分な説明がない場合
過去3期連続赤字の場合
親会社等を有する上場会社の場合
有効期間 3年超の場合
取締役任期 株主総会決議による承認を経ない導入・更新の場合で取締役任期2年の場合
特別委員会勧告型
  • 独立性のある社外取締役が取締役総数の1/3未満の場合
  • 特別委員会に独立性に問題がある委員が含まれている場合
株主意思確認総会型 株主構成の観点から、株主の意思確認方法として問題があると判断する場合
(安定株主比率が40%以上の場合)
検討期間 検討期間の上限が定められていない場合
その他 買収者へ金銭補償を行う場合

(8) 株主提案

企業価値増大やコーポレートガバナンス向上に寄与するか否かを基準に個別に判断します。

(9) その他

以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合
会計監査人 会計監査人の変更が、正当な理由ではないと判断する場合
財団法人等への自己株式拠出 安定株主対策として利用される懸念がある場合や大幅な希薄化が生じる場合等、不適切と判断する場合。具体的には、以下の基準で判断する。

  • <希薄化>
    自己株式の処分による希薄化率が発行済株式総数に対し1%超の場合
  • <財務・業績>
    当該スキームにより財務体質が著しく悪化する場合。処分を決議した日が属する決算期または処分予定日が属する決算期の経常利益もしくは当期利益が赤字の場合
  • <議決権>
    原則、拠出される自己株式の議決権行使が不行使でない場合
情報開示 株主総会で諮られる会社提案議案について、情報開示が不十分であると認められ、会社側に当該情報の開示を求めたが開示が得られない場合

その他の議案については、企業価値増大やコーポレートガバナンス向上に寄与するか否かを基準に判断します。

4. 議決権行使に係る今後の取り組み

弊社は、議決権行使に係る判断をより明確に行うため以下の認識を持っており、企業との対話等を通じて認識の共有を図って参ります。

  • 社外役員候補が取引先出身者である場合、独立性判断をより明確なものとするため、当該企業との取引金額の開示が望ましいと考えています。
  • 買収防衛策について、導入当初と環境が変化していることから、更新を検討している企業はその必要性・合理性についてより一層検討することが望ましいと考えています。
  • 退職慰労金の贈呈について、取締役会等による恣意的かつ不透明な給付を抑制する観点から、支給額の開示が望ましいと考えています。

議決権行使の状況

議案別議決権行使状況(国内株式)

1. 会社提出議案

議案分類 賛成 反対・一部反対 棄権 白紙委任 合計
剰余金処分案等 1,392 34 0 0 1,426
取締役選任 1,831 429 0 0 2,260
監査役選任 1,267 310 0 0 1,577
定款一部変更 814 12 0 0 826
退職慰労金支給 138 95 0 0 233
役員報酬額改定 959 15 0 0 974
新株予約権発行 119 32 0 0 151
会計監査人選任 38 0 0 0 38
組織再編関連(*1) 40 0 0 0 40
買収防衛策 73 39 0 0 112
その他会社提案(*2) 129 1 0 0 130
合計 6,800 967 0 0 7,767
  1. *1合併、事業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等
  2. *2自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合等

2. 株主提出議案

賛成 反対 棄権 白紙委任 合計
合計 6 144 0 0 150

なお、親会社等株式3銘柄については、弊社議決権行使ガイドラインに従い、全議案(8議案)不行使としております。

(集計対象議案)

信託勘定で保有する国内株式の内、弊社議決権行使ガイドラインに基づき指図を行なった議案で、かつ、平成27年4月〜平成28年3月に権利が確定した株主総会の議案

3. 議決権行使の概況

平成27年度の会社提出議案における主な反対理由は以下の通りです。

取締役選任議案において、独立性の観点から問題があると考えられる社外取締役を選任している場合や、親会社等を有していながら独立性のある社外取締役が複数選任されていない場合などに反対しました。

監査役選任議案において、独立性の観点から問題があると考えられる社外監査役を選任している場合などに反対しました。

退職慰労金支給議案において、経営の監視・監督役としての機能が求められる監査役や社外取締役への贈呈が行われる場合などに反対しました。

買収防衛策議案において、独立性のある社外取締役が複数選任されていない場合などに反対しました。

会社別議案別行使結果(個別開示)

過去の行使状況

以上

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資産運用業務に関するご照会先

三菱UFJ信託銀行
受託財産企画部
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