株式付与ESOP信託

株式付与ESOP信託（ESOP：Employee Stock Ownership Plan、以下「ESOP信託」といいます）は、
会社が従業員に対し、インセンティブの付与を主たる目的として、在職時または退職時に自社株式を交付するスキームです。

概要

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発行会社（委託者）が自社株式の取得資金をESOP信託に拠出し、ESOP信託（受託者）が当該金銭を原資に自社株式を発行会社または株式市場から取得します。
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信託期間中の従業員（受益者候補）の勤続年数や職位、業績達成等をポイント化し、一定年数経過時または退職時のイベントに合わせて当該ポイントに応じた自社株式を交付します。また、例外的に信託内で自社株式を換価し、金銭で受給することもあります。
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ESOP信託内の自社株式については、従業員の意思を反映した議決権行使を行う仕組みであり、従業員の意向が経営に反映されやすくなります。

基本的な仕組み

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1.

発行会社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定する。
2.

ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、自社株式を発行会社または株式市場から取得する。
3.

発行会社は、ESOP信託内の自社株式に係る剰余金の分配を行う。
4.

ESOP信託内の自社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使の指図を行う。
5.

信託期間中、株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員は、自社株式を受領する。
（信託内で自社株式を換価して金銭で受領することもある。）
6.

ESOP信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定金額の範囲内で発行会社に帰属する。

※

ご注意：上記は一般的な仕組みを説明するものです。

ご導入メリット

導入企業、付与対象者に様々なメリットがあります。

特長01

従業員へのインセンティブ付与、エンゲージメントの向上が図られます。

特長02

従業員は、株価上昇によるメリットを享受することができます。

ご留意事項

元本欠損の恐れについて	株式付与ESOP信託は信託終了時の信託財産の時価が信託元本を下回る可能性のある商品です。信託財産の時価が信託元本を下回ることとなる要因（リスク）については、以下「リスク等について」をご参照ください。リスク等について株式付与ESOP信託は、発行会社（委託者）の業務または財産の状況、格付けの変更等により信用状況が悪化した場合、交付の指図をいただいた自社株式の価格が下落するリスク、およびこれにより金融商品取引法第2条第14項で規定する金融商品市場（以下「市場」といいます）で売却できないリスク、同法第2条第16項に規定する金融商品取引所（以下「取引所」といいます）における同一銘柄の取引状況や市場における株価の値動き等により売却価格が変動するリスク、市場に十分な需要がない場合等に取引が不可能または困難となるリスクがあり、これらにより信託終了時の信託財産の時価が信託元本を下回る可能性があります。
インサイダー取引の未然防止のため講ずる措置について	委託者および信託管理人（売買執行担当者）は、信託契約締結時に「発行会社（委託者）にかかる金融商品取引法第166条に規定する重要事実または同法第167条に規定する公開買付け等の実施もしくは中止に関する事実（以下「重要事実等」といいます）を了知していないこと」の表明および保証をしていただきます。なお、万一未公表の重要事実等を了知していないことの表明および保証が虚偽であった場合、委託者および信託管理人（売買執行担当者）は、金融商品取引法第166条第2項または同法第167条第2項に違反するものとして、金融商品取引法に定める罰則または課徴金納付命令を受ける可能性があります。
お客さまにご負担いただく手数料等について	株式付与ESOP信託において、お客さまにご負担いただく手数料、報酬の概要は以下の通りです。信託報酬・基準報酬額を基に対象株式の規模および個別の条件に応じて算出した信託報酬をお支払いいただきます。対象株式の規模および個別の条件は、お客様と当社で協議のうえ決定致しますので、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。信託管理人報酬・基準報酬額を基に対象株式の規模および個別の条件に応じて算出した報酬をお支払いいただきます。対象株式の規模および個別の条件は、お客様と当社で協議のうえ決定致しますので、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。信託財産に関する費用・信託財産を取得、運用または処分する際に、その代理・媒介・取次等を行う金融商品取引業者等に支払う手数料その他信託財産の取得、運用または処分に要する費用をご負担いただきます。手数料は金融商品取引業者等との相対で決定され、また、各金融商品取引業者の手数料の体系は対象となる有価証券の種類、数量等によって異なることから、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。・信託財産の保管機関に対して支払う手数料をご負担いただきます。手数料は保管機関との相対で決定されまた、各保管機関の手数料体系は対象となる有価証券の種類、数量等によって異なることから、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。・信託財産の取得、運用または処分に関し第三者に手数料を支払う場合等に課される消費税・地方消費税等をご負担いただきます。

株式付与ESOP信託は信託終了時の信託財産の時価が信託元本を下回る可能性のある商品です。信託財産の時価が信託元本を下回ることとなる要因（リスク）については、以下「リスク等について」をご参照ください。

リスク等について

株式付与ESOP信託は、発行会社（委託者）の業務または財産の状況、格付けの変更等により信用状況が悪化した場合、交付の指図をいただいた自社株式の価格が下落するリスク、およびこれにより金融商品取引法第2条第14項で規定する金融商品市場（以下「市場」といいます）で売却できないリスク、同法第2条第16項に規定する金融商品取引所（以下「取引所」といいます）における同一銘柄の取引状況や市場における株価の値動き等により売却価格が変動するリスク、市場に十分な需要がない場合等に取引が不可能または困難となるリスクがあり、これらにより信託終了時の信託財産の時価が信託元本を下回る可能性があります。

委託者および信託管理人（売買執行担当者）は、信託契約締結時に「発行会社（委託者）にかかる金融商品取引法第166条に規定する重要事実または同法第167条に規定する公開買付け等の実施もしくは中止に関する事実（以下「重要事実等」といいます）を了知していないこと」の表明および保証をしていただきます。なお、万一未公表の重要事実等を了知していないことの表明および保証が虚偽であった場合、委託者および信託管理人（売買執行担当者）は、金融商品取引法第166条第2項または同法第167条第2項に違反するものとして、金融商品取引法に定める罰則または課徴金納付命令を受ける可能性があります。

株式付与ESOP信託において、お客さまにご負担いただく手数料、報酬の概要は以下の通りです。

信託報酬

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基準報酬額を基に対象株式の規模および個別の条件に応じて算出した信託報酬をお支払いいただきます。対象株式の規模および個別の条件は、お客様と当社で協議のうえ決定致しますので、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。

信託管理人報酬

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基準報酬額を基に対象株式の規模および個別の条件に応じて算出した報酬をお支払いいただきます。対象株式の規模および個別の条件は、お客様と当社で協議のうえ決定致しますので、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。

信託財産に関する費用

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信託財産を取得、運用または処分する際に、その代理・媒介・取次等を行う金融商品取引業者等に支払う手数料その他信託財産の取得、運用または処分に要する費用をご負担いただきます。手数料は金融商品取引業者等との相対で決定され、また、各金融商品取引業者の手数料の体系は対象となる有価証券の種類、数量等によって異なることから、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。
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信託財産の保管機関に対して支払う手数料をご負担いただきます。手数料は保管機関との相対で決定されまた、各保管機関の手数料体系は対象となる有価証券の種類、数量等によって異なることから、具体的な金額（上限額を含みます）および計算方法は予め表示することができません。
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信託財産の取得、運用または処分に関し第三者に手数料を支払う場合等に課される消費税・地方消費税等をご負担いただきます。

〒100-8212 東京都千代田区丸の内
1丁目4番5号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（関東財務局長（登金）第33号）

加入している協会の名称：
日本証券業協会　一般社団法人金融先物取引業協会
一般社団法人日本投資顧問業協会
　一般社団法人日本STO協会

よくあるご質問

Q. 信託管理人にはどのような人が選任されますか。

信託管理人は委託者（会社）と利害関係のない独立した第三者であることが必要で、当社では、当該商品に精通した公認会計士をご紹介しています。

Q. 従業員にデメリットはありますか。

従業員の福利厚生制度の拡充となるため、従業員にとってのデメリットはないと考えられます。

Q. 株式付与ESOP信託が保有する自社株式に議決権は発生しますか。

株式付与ESOP信託名義の株式として議決権が発生します。なお、議決権は信託管理人の指図により、受託者が行使します。

Q. 株式交付規程の設計において留意すべきことはありますか。

株式付与規程は就業規則の一環であると考えられることから、恣意性が働かないよう合理的かつ明確なルールであることが前提となります。各社のニーズに応じ、付与対象者や付与方法・規模等は自由に設計することが可能です。

Q. 株式交付に替えて金銭での給付も可能ですか。

株式交付が原則となりますが、スキーム上、納税資金見合いとして、交付株式の一部を換価し、金銭給付することが可能です。なお、インサイダー取引規制にはご留意いただく必要がございます。

株式付与ESOP信託に関する
ご照会先

三菱ＵＦＪ信託銀行　HRソリューション部

03-3212-1211（代表）

ご利用可能時間/平日9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）